Aandelen in een BV: uitgifte, overdracht en certificeren van aandelen
Aandelen spelen een belangrijke rol binnen een besloten vennootschap (BV) of naamloze vennootschap (NV). Via aandelen wordt de eigendom van een onderneming verdeeld en krijgen aandeelhouders bepaalde rechten binnen de onderneming.
Bij Abma Schreurs Notarissen begeleiden wij ondernemers bij alle juridische aspecten, zoals de uitgifte van nieuwe aandelen, het verkopen of overdragen van aandelen, het certificeren van aandelen en het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst.
Wat zijn aandelen?
De aandelen van een BV of NV zijn verdeeld over één of meerdere aandeelhouders. Wanneer u aandelen bezit, bent u aandeelhouder van de onderneming. Aandeelhouders hebben doorgaans twee soorten rechten:
- Financiële rechten: zoals het recht op dividend (winstuitkering);
- Zeggenschapsrechten: zoals stemrecht in de aandeelhoudersvergadering.
Via deze rechten hebben aandeelhouders invloed op belangrijke beslissingen binnen de onderneming.
Hoe wordt u aandeelhouder?
U kunt op verschillende manieren aandeelhouder worden van een BV of NV.
- Bij de oprichting van de BV of NV
Bij de oprichting van een BV of NV worden de eerste aandelen uitgegeven aan de oprichters van de BV of NV.
- Door uitgifte van nieuwe aandelen
Het bedrijf kan later besluiten nieuwe aandelen uit te geven. Dit betekent dat er extra aandelen worden gecreëerd, waardoor nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden.
- Door overdracht van bestaande aandelen
Een bestaande aandeelhouder kan ook zijn aandelen verkopen of overdragen aan een andere partij. In dat geval verandert de samenstelling van de aandeelhouders.
Voor zowel de uitgifte van aandelen als de overdracht van aandelen in een BV of NV is een notariële akte verplicht.
Aandelen verkopen of overdragen
Wanneer u uw aandelen wilt verkopen of overdragen, is het belangrijk om duidelijke afspraken te maken tussen koper en verkoper. Hierbij kunnen verschillende onderwerpen een rol spelen, zoals:
- de waarde van de aandelen;
- betalingsafspraken;
- eventuele garanties;
- de toekomstige rol van aandeelhouders binnen de onderneming.
Als notaris stellen wij de akte van aandelenoverdracht op en zorgen wij ervoor dat de overdracht juridisch correct wordt vastgelegd. Na de overdracht verzorgen wij onder andere:
- de aanpassing van het aandeelhoudersregister;
- het doorgeven van wijzigingen aan het ubo- en handelsregister van de Kamer van Koophandel.
Certificeren van aandelen
Het certificeren van aandelen kan interessant zijn in verschillende situaties, bijvoorbeeld bij:
- bedrijfsopvolging;
- werknemersparticipatie;
- het schenken van een belang in de onderneming aan kinderen;
- het beschermen van de continuïteit van de onderneming.
Bij certificering worden de financiële rechten en de zeggenschapsrechten van aandelen van elkaar gescheiden.
Hoe werkt het certificeren van aandelen?
Bij de certificering wordt via een notariële akte een Stichting Administratiekantoor (STAK) opgericht. De structuur werkt vervolgens als volgt:
- De aandeelhouder draagt zijn aandelen over aan de STAK.
- In ruil daarvoor ontvangt hij certificaten van aandelen.
- De STAK houdt de aandelen en oefent het stemrecht op de aandelen uit.
- De certificaathouders ontvangen de financiële rechten, zoals dividend.
In veel gevallen is de oorspronkelijke aandeelhouder ook bestuurder van de STAK, zodat de zeggenschap over de onderneming behouden blijft.
Certificaten van aandelen overdragen
Na certificering kunnen de certificaten van aandelen relatief eenvoudig worden overgedragen aan anderen. Dit wordt vaak gebruikt bij:
- gefaseerde bedrijfsoverdracht;
- het laten deelnemen van werknemers in de onderneming;
- het schenken van een belang aan familieleden.
Certificering kan er ook voor zorgen dat de continuïteit van de onderneming beter gewaarborgd blijft, bijvoorbeeld bij overlijden van een aandeelhouder of wanneer meerdere aandeelhouders betrokken zijn.
Aandeelhoudersovereenkomst
Wanneer een BV meerdere aandeelhouders heeft, kan het verstandig zijn om aanvullende afspraken vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin afspraken worden vastgelegd over bijvoorbeeld:
- de samenwerking tussen aandeelhouders;
- besluitvorming binnen de onderneming;
- verkoop of overdracht van aandelen;
- overlijden of arbeidsongeschiktheid van aandeelhouders;
- toetreding van nieuwe aandeelhouders;
- bescherming van minderheidsaandeelhouders;
Deze overeenkomst vormt een aanvulling op de statuten van de BV en helpt om conflicten in de toekomst te voorkomen. Een aandeelhoudersovereenkomst wordt in tegenstelling tot de statuten van een BV niet gepubliceerd bij de Kamer van Koophandel.
Advies over aandelen, certificering of aandeelhouders?
Heeft u vragen over aandelen in een BV, wilt u aandelen overdragen, een aandeelhouder laten toetreden of overweegt u het certificeren van aandelen? Bij Abma Schreurs Notarissen adviseren wij u graag over de beste juridische structuur voor uw onderneming en zorgen wij ervoor dat alle afspraken juridisch correct worden vastgelegd.
Neem dan gerust hier contact met ons op. Wij helpen u graag met de juridische structuur van uw onderneming.
